Das neue Personengesellschaftsrechts-modernisierungsgesetz (MoPeG)

Der Bundestag beschloss in der Nacht auf den 25. Juni 2021 das neue Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz. Das MoPeG passierte bereits am 25. Juni 2021 den Bundesrat und soll am 1. Januar 2024 in Kraft treten. Bis Ende 2023 haben daher alle bestehenden Unternehmen die Möglichkeit, sich auf die neue Rechtslage einzustellen. Ein Überblick von Rechtsanwältin Julia Hackl.

Wichtige Änderungen für Personengesellschaften

Es ergeben sich einige wichtige Änderungen im Bereich der Personengesellschaften. Unter anderem besteht nunmehr für die GbR die Möglichkeit einer Eintragung in das Gesellschaftsregister. Eine solche ist nicht zwingend notwendig. Eine Registrierung kann jedoch notwendig sein, denn bei gewissen grundstücksrechtlichen Angelegenheiten ist die Registrierung künftig Voraussetzung (§ 47 Abs. 2 Grundbuchordnung n.F.). Insbesondere für Familiengesellschaften können sich daher ungewollte Publizitätspflichten ergeben. Hat die Familiengesellschaft im Vermögen Grundstücke, kann sich faktisch eine Eintragungspflicht und damit Publizität ergeben. Wo die Transparenz über interne Angelegenheiten vermieden werden soll, sollten mögliche Umstrukturierungen in den Blick genommen werden.

Als Folge der Registrierung im Gesellschaftsregister ergibt sich eine Eintragungspflicht im Transparenzregister auch für die eingetragene GbR. Dies hat die Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten zur Folge.

Eine weitere tiefgreifende Neuregelung ist, dass nun auch die GbR umwandlungsfähig sein wird. Auch hierfür ist eine vorherige Registrierung der GbR im Gesellschaftsregister erforderlich.

Als weitere Neuerungen wurden die in großen Teilen bereits seit längerem in der Rechtsprechung herausgearbeiteten Themen wie die Rechtsfähigkeit der GbR und das Vermögen der GbR nunmehr in Gesetzestext gefasst. Die GbR wird ihrem Rechtscharakter nach mehr an die Personenhandelsgesellschaften angeglichen.

Als weitere Änderungen wurde die freie Sitzwahl nach § 706 BGB neue Fassung im Gesetz aufgenommen. Das MoPeG stellt nunmehr klar, dass für alle in Deutschland registrierten Unternehmen ein freies Sitzwahlrecht unabhängig vom Ort der Eintragung besteht.

Ferner sieht der Gesetzesentwurf erstmals Regelungen zur Beschlussfassung der GbR vor. Daneben schafft das MoPeG die Stimmgewichtung und Gewinn- und Verlustverteilung nach Köpfen ab und führt eine Stimmverteilung nach Beteiligungsverhältnissen ein. Vor diesem Hintergrund sollte geprüft werden, ob entsprechende Kapitalkontenregelungen in den GbR-Verträgen vorgesehen sind. Wenn nicht, sollten entsprechende Altverträge ggfs. überarbeitet werden, um ungewollte Ergebnisse zu vermeiden.

Auch in weiteren Punkten, wie z.B. im Hinblick auf Abfindungsansprüche, Informationsrechte und -pflichten und Regelungen zur Nachhaftungsbegrenzung wurden die Regelungen der GbR an die Regelungen für die Personenhandelsgesellschaft angeglichen.

Änderungen für Personenhandelsgesellschaften

Auch für Personenhandelsgesellschaften ergeben sich Änderungen. So wird der Weg in die Personenhandelsgesellschaft auch für Freiberufler geöffnet. Dies jedoch nur soweit nicht berufsrechtliche Regelungen entgegenstehen.

Weitere Neuerungen ergeben sich im Beschlussverfahren und Beschlussmängelrecht sowie im Hinblick auf die Gewinnermittlung und Gewinnverteilung, die Informationsrechte der Kommanditisten und die Haftung nicht eingetragener Kommanditisten.

Erstmals wird auch die Einheits-GmbH & Co. KG gesetzlich geregelt. Bisher war diese gesetzmäßig nicht geregelt.

Für die entsprechende Anpassung der bestehenden Gesellschaftsverträge bleibt Zeit bis Ende des Jahres 2023. Es ist jedoch dringend anzuraten, prüfen zu lassen, ob die bestehenden Verträge einer Überarbeitung bedürfen.

Selbstverständlich stehen wir Ihnen hierfür gerne zur Verfügung.

 

Text: Rechtsanwältin Julia Hackl l Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht | Fachanwältin für Steuerrecht